Ce rapport examine le cadre prudentiel des entreprises d'investissement, en abordant la catégorisation de ces entreprises et les conditions nécessaires pour qu'elles soient considérées comme petites et non interconnectées. Il analyse également les exigences en matière de liquidité et les facteurs de risque non couverts par les K-factors existants. Enfin, le rapport discute des implications de l'adoption du paquet…
Ce document est un rapport technique de 167 pages publié en 2025 par l'Autorité bancaire européenne (EBA) en réponse à une demande de conseils (Call for Advice) de la Commission européenne concernant le cadre prudentiel applicable aux entreprises d'investissement. Le périmètre couvre la catégorisation des entreprises d'investissement, l'adéquation des exigences prudentielles (y compris les K-facteurs), la consolidation prudentielle, les exigences de liquidité, les interactions réglementaires, la rémunération, ainsi que les impacts des crypto-actifs et des activités connexes. Le rapport s'appuie sur des analyses quantitatives, des consultations publiques et des données collectées auprès des autorités compétentes et des acteurs du secteur (p. 1-54).
- Sujet : Le rapport répond à la demande de la Commission européenne visant à évaluer et proposer des améliorations au cadre prudentiel des entreprises d'investissement, notamment la réglementation IFR/IFD.
- Importance : Ce cadre vise à assurer une régulation adaptée, proportionnée et sensible aux risques spécifiques des entreprises d'investissement, distinctes des banques, tout en garantissant la stabilité financière et la protection des clients.
- Principaux constats :
- Le cadre actuel atteint globalement ses objectifs, offrant un régime robuste et adapté à la taille, aux activités et à la complexité des entreprises d'investissement.
- Des problèmes techniques subsistent, notamment sur la clarté des seuils de catégorisation, la cohérence des définitions, la transition entre catégories, et la prise en compte des risques émergents comme les crypto-actifs.
- La catégorisation en trois classes (Class 1, Class 2, Class 3) est pertinente mais nécessite des clarifications et harmonisations, notamment sur les seuils de 5, 15 et 30 milliards d'euros d'actifs consolidés.
- Le système des K-facteurs est innovant et adapté mais peut être amélioré dans ses définitions et calculs.
- La période de wind-down de trois mois pour le calcul des exigences sur les frais fixes (FOR) est globalement appropriée.
- La prise en compte des coûts liés aux activités non MiFID dans le FOR est justifiée pour éviter une wind-down désordonnée.
- Conclusions : Le cadre IFR/IFD est globalement efficace mais doit être ajusté pour améliorer la cohérence, la proportionnalité, la transparence et la capacité à intégrer les évolutions du secteur, notamment les risques liés aux crypto-actifs.
- Recommandations :
- Maintenir la méthodologie actuelle de catégorisation mais harmoniser les seuils et clarifier les définitions.
- Maintenir la catégorie Class 1 minus avec des critères renforcés pour mieux refléter les profils de risque.
- Supprimer certaines obligations de notification et seuils de reporting pour améliorer la surveillance.
- Augmenter les seuils de taille pour la qualification en Class 3.
- Maintenir la période de wind-down de trois mois pour le FOR.
- Ne pas différencier les déductions de coûts selon les modèles d'affaires pour le FOR.
- Intégrer les fluctuations de change liées aux fonds clients comme déductions dans le FOR sous conditions strictes.
- Clarifier le traitement des distributions de profits dans le calcul du FOR.
- Améliorer les définitions et calculs des K-facteurs pour mieux refléter les risques.
- Continuer à surveiller et intégrer les risques liés aux crypto-actifs et aux nouvelles activités.
(p. 11-14)
- Le cadre prudentiel IFR/IFD a été introduit pour répondre aux insuffisances du régime CRR/CRD IV appliqué aux entreprises d'investissement, notamment en termes de complexité, de sensibilité aux risques et d'harmonisation nationale.
- L'objectif est d'établir un cadre adapté aux risques spécifiques des entreprises d'investissement, proportionné à leur taille et activités, et d'éviter l'arbitrage réglementaire.
- La Commission européenne a sollicité l'EBA et l'ESMA pour fournir un avis technique sur plusieurs aspects clés : catégorisation, exigences prudentielles, consolidation, liquidité, interactions réglementaires, rémunération, crypto-actifs, risques ESG, et activités spécifiques (commodités, énergie).
- Le rapport s'appuie sur une large consultation publique, une collecte de données quantitatives et une coopération étroite avec les autorités compétentes.
- Les limites du rapport incluent l'absence d'analyse détaillée sur certains sujets déjà couverts par d'autres publications EBA et la non-couverture des activités liées aux marchés des commodités qui feront l'objet d'un rapport ultérieur.
(p. 11-13)
Catégorisation des entreprises d'investissement :
- Trois classes principales : Class 1 (grandes, systémiques, activités bancaires), Class 2 (intermédiaires), Class 3 (petites, non interconnectées).
- Seuils clés : 30 milliards EUR (Class 1), 15 milliards EUR (Class 1 minus), 5 milliards EUR (critères complémentaires).
- Nécessité d'harmoniser les méthodologies de calcul et la portée des seuils pour éviter les incohérences et arbitrages réglementaires.
- Maintien de la catégorie Class 1 minus avec proposition d'indicateurs supplémentaires pour mieux refléter le risque systémique.
- Recommandation de supprimer certaines obligations de notification pour l'EBA et d'abaisser les seuils de reporting pour les groupes.
Conditions pour la qualification de petites et non interconnectées (Class 3) :
- Neuf critères quantitatifs cumulés, incluant actifs sous gestion (<1,2 Md EUR), ordres clients, absence d'actifs sous garde, taille du bilan (<100 M EUR), revenus (<30 M EUR).
- Proposition d'augmenter les seuils de taille à 200 M EUR pour le bilan et 50 M EUR pour les revenus.
- Maintien du cadre actuel pour la transition entre Class 2 et Class 3, sans période transitoire supplémentaire.
Exigences sur les frais fixes (FOR) :
- Calcul basé sur un quart des frais fixes, avec déductions spécifiques.
- Période de wind-down de trois mois jugée appropriée pour tous types d'entreprises, sans différenciation par modèle d'affaires.
- Pas de recommandation pour adapter les déductions selon les modèles d'affaires pour préserver la simplicité.
- Déduction des fluctuations de change liées aux fonds clients admise uniquement si la ségrégation des fonds est conforme à la directive 2017/593.
- Clarification nécessaire sur le traitement des distributions de profits dans le calcul du FOR pour éviter des interprétations erronées.
K-facteurs existants :
- Système innovant capturant les risques client (K-AUM, K-CMH, K-ASA, K-COH), marché (K-NPR, K-CMG) et contrepartie (K-TCD).
- Besoin d'améliorer les définitions et méthodologies pour mieux refléter les risques réels.
- Discussion sur l'introduction éventuelle de nouveaux K-facteurs pour couvrir des risques non pris en compte.
Interactions réglementaires et crypto-actifs :
- Analyse des interactions entre IFR/IFD, CRR/CRD, MiFID, MiCA, UCITS/AIFM.
- Nécessité d'intégrer les risques liés aux crypto-actifs et aux nouveaux services associés.
Rémunération et gouvernance :
- Examen du périmètre d'application, des politiques, des comités de rémunération, des exigences sur la rémunération variable, et de la transparence.
- Proposition d'ajustements pour améliorer la cohérence et la proportionnalité.
(p. 15-54)
- Le cadre IFR/IFD est globalement efficace et adapté aux risques des entreprises d'investissement, avec une catégorisation claire en trois classes.
- Les seuils de catégorisation présentent des incohérences dans leur définition et calcul, ce qui peut entraîner des divergences d'application et des risques d'arbitrage réglementaire.
- La période de wind-down de trois mois pour le calcul du FOR est validée par les données historiques, sans corrélation avec le type d'activité.
- Les frais liés aux activités non MiFID doivent être inclus dans le calcul du FOR pour éviter une wind-down désordonnée.
- Les fluctuations de change liées aux fonds clients peuvent être déduites du FOR uniquement si la ségrégation des fonds respecte les règles strictes.
- Les distributions de profits ne doivent pas être déduites des frais fixes, clarifiant une interprétation erronée.
- Le système des K-facteurs couvre bien les risques principaux mais nécessite des améliorations méthodologiques et la prise en compte de nouveaux risques.
- La transition entre Class 2 et Class 3 est fréquente mais le cadre actuel est jugé proportionné et adapté.
- L'intégration des risques liés aux crypto-actifs et aux nouvelles activités est un défi important pour l'avenir du cadre prudentiel.
- Les recommandations visent à renforcer la cohérence, la transparence, la proportionnalité et la capacité d'adaptation du cadre.
- Incertitudes subsistent sur l'impact précis des modifications proposées sur les coûts opérationnels et la compétitivité des entreprises.
(p. 11-54)
- Le cadre prudentiel IFR/IFD remplit ses objectifs initiaux mais peut être amélioré sur plusieurs points techniques.
- Recommandations clés :
- Maintenir la méthodologie actuelle de catégorisation tout en harmonisant les seuils de 5, 15 et 30 milliards EUR pour une meilleure cohérence.
- Maintenir la catégorie Class 1 minus, en complétant l'évaluation par des indicateurs de risque supplémentaires harmonisés.
- Supprimer l'obligation de notification directe à l'EBA pour les dépassements de seuils et abaisser le seuil de reporting de 5 milliards EUR pour les groupes.
- Augmenter les seuils pour la qualification en Class 3 à 200 millions EUR pour le total bilan et 50 millions EUR pour les revenus annuels.
- Maintenir la période de wind-down de trois mois pour le calcul du FOR, sans différenciation par modèle d'affaires.
- Ne pas modifier les déductions de coûts selon les modèles d'affaires pour préserver la simplicité et la cohérence.
- Inclure les fluctuations de change liées aux fonds clients comme déduction dans le FOR uniquement si la ségrégation est conforme à la directive 2017/593.
- Clarifier le traitement des distributions de profits dans le calcul du FOR pour éviter des déductions inappropriées.
- Améliorer les définitions et calculs des K-facteurs pour mieux refléter les risques, et envisager de nouveaux K-facteurs pour couvrir des risques non pris en compte.
- Continuer à surveiller et intégrer les risques liés aux crypto-actifs et aux activités connexes.
- Ces mesures visent à renforcer la robustesse, la proportionnalité, la transparence et la compétitivité du cadre prudentiel des entreprises d'investissement dans l'Union européenne.
(p. 14-54)
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.