Le rapport présente un cadre de consolidation prudentielle dans le cadre du Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR), en expliquant son objectif et ses dispositions réglementaires. Il aborde également la définition des 'entreprises', la notion de 'contrôle' et celle d''institution financière', tout en formulant des recommandations à la Commission. Enfin, le document traite des exemptions et des régimes de…
Ce document est un rapport publié par l'Autorité Bancaire Européenne (EBA) en janvier 2026, intitulé « Report on prudential consolidation » (EBA/REP/2026/01). Il porte sur l'évaluation du cadre réglementaire européen relatif à la consolidation prudentielle des groupes bancaires, conformément à l'article 18(10) du Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR). Le périmètre couvre les définitions, les méthodes et les dispositions applicables à la consolidation prudentielle dans l'Union européenne, en s'appuyant sur une analyse quantitative et qualitative réalisée auprès de 70 institutions bancaires de 26 pays de l'UE/EEE, incluant des établissements systémiques (G-SII, O-SII) et des groupes bancaires non systémiques, avec des données arrêtées au 31 décembre 2023. Le rapport se concentre sur les 39 premières pages fournies, soit environ la moitié du document total de 98 pages.
Le rapport de l'EBA évalue la robustesse et l'efficacité du cadre de consolidation prudentielle européen, essentiel pour la supervision consolidée des groupes bancaires et la gestion des risques à l'échelle du groupe. Ce cadre détermine le périmètre et les méthodes de consolidation des entités au sein des groupes, garantissant une vision complète des risques, évitant la double comptabilisation des fonds propres et limitant les arbitrages réglementaires. L'étude révèle que le cadre est globalement robuste et adapté, notamment grâce aux récentes modifications introduites par le CRR3 qui ont amélioré la clarté et la couverture des risques. Cependant, des divergences d'interprétation et des complexités opérationnelles subsistent, notamment en matière d'alignement entre consolidation comptable et prudentielle, de définition des « undertakings » (entités), de contrôle, et de traitement des entités annexes ou spéciales (ASU, SSPE, CIU). Le rapport identifie des écarts principalement liés au traitement des entités d'assurance et aux méthodes de consolidation différentes (proportionnelle vs. équité). Il recommande d'examiner une plus grande harmonisation entre les périmètres comptable et prudentiel, tout en préservant les objectifs prudentiels, et de clarifier certaines définitions clés pour réduire les divergences d'application. Des recommandations ciblées sont formulées pour améliorer la cohérence, l'efficacité et la proportionnalité du cadre, notamment : (1) lancer une revue ciblée pour aligner les périmètres comptable et prudentiel ; (2) restreindre l'application de la méthode de mise en équivalence aux cas où il n'existe pas de valeur comptable consolidée ; (3) introduire une définition claire et opérationnelle d'« undertaking » fondée sur le contrôle, indépendamment de la forme juridique ; (4) intégrer la prise en compte des restrictions longues et sévères dans l'évaluation du contrôle ; (5) élargir le champ d'application du risque de soutien (step-in risk) ; (6) inclure les sociétés de gestion de fonds de pension dans la définition d'institution financière ; (7) clarifier le traitement des SSPE dans le cadre du ratio de levier ; (8) préciser l'application des exigences de sous-consolidation ; (9) introduire un régime de dérogation pour la sous-consolidation ; (10) limiter la sous-consolidation aux participations devant être consolidées. Le rapport souligne enfin la nécessité d'une mise en œuvre harmonisée et d'une surveillance continue, notamment face aux évolutions des modèles d'affaires et à la digitalisation, pour garantir une supervision consolidée efficace et adaptée aux risques émergents (p. 9-21).
Le rapport répond au mandat de l'article 18(10) du CRR qui impose à l'EBA d'évaluer la complétude et l'adéquation des définitions et dispositions relatives à la consolidation prudentielle dans le cadre réglementaire européen. L'objectif est d'identifier les éventuelles lacunes, divergences d'interprétation, contraintes non intentionnelles ou risques d'arbitrage réglementaire liés aux définitions et méthodes de consolidation. Le rapport vise à fournir à la Commission européenne des éléments pour d'éventuelles propositions législatives visant à améliorer le cadre. Il s'appuie sur une collecte de données quantitatives et qualitatives auprès d'un échantillon représentatif de 70 institutions bancaires, incluant différents profils et structures de groupes, afin d'analyser les pratiques effectives de consolidation et les écarts avec les normes comptables. Le rapport couvre les thèmes clés du cadre : périmètre de consolidation, définition d'« undertaking », notion de contrôle, définition d'institution financière, traitement des entités annexes (ASU), des véhicules spécialisés (SSPE, SPV-SEC), des fonds d'investissement collectifs (CIU), ainsi que les régimes d'exemption et de sous-consolidation. Il vise à favoriser l'harmonisation, la convergence des pratiques et la proportionnalité dans l'application des règles prudentielles (p. 22-29).
- Périmètre de consolidation : Le périmètre prudentiel est globalement aligné avec le périmètre comptable, sauf pour les entités d'assurance exclues du périmètre prudentiel selon l'article 18(7) du CRR. Certaines divergences proviennent aussi des régimes d'exemption, de l'exclusion d'entités non financières (immobilier, leasing opérationnel) et de méthodes de consolidation différentes (proportionnelle vs équité). Une tendance a été observée chez certains établissements à aligner volontairement les périmètres comptable et prudentiel pour simplifier les processus, bien que cela ne soit pas conforme aux règles actuelles. L'EBA recommande d'évaluer la faisabilité d'un alignement plus systématique, tout en préservant les objectifs prudentiels (p. 30-36).
- Définition d'« undertaking » : L'absence de définition explicite dans le CRR conduit à des interprétations divergentes, certains établissements limitant la notion aux entités listées dans les annexes de la directive comptable, excluant ainsi des entités contrôlées mais non soumises à ces normes (ex : partenariats, associations). L'EBA préconise une définition claire et opérationnelle fondée sur le contrôle effectif, indépendamment de la forme juridique ou des obligations comptables, pour garantir une consolidation complète et cohérente (p. 37-41).
- Notion de contrôle : La définition révisée dans le CRR3 améliore l'alignement entre cadres comptables et prudentiels en intégrant les référentiels IFRS et la directive comptable. Toutefois, des difficultés subsistent, notamment sur la prise en compte des restrictions longues et sévères limitant le contrôle effectif, et sur le traitement des entités sous contrôle conjoint. L'EBA recommande d'intégrer explicitement ces situations dans l'évaluation du contrôle pour éviter des inclusions inappropriées dans le périmètre (p. 42-43).
- Définition d'institution financière : La définition est généralement bien appliquée, renforcée par les amendements du CRR3. Des incertitudes demeurent sur la détermination de l'activité principale, l'inclusion d'entités régulées ou non, et la qualification des sociétés de gestion de fonds de pension. L'EBA recommande de clarifier la notion d'activité principale en s'appuyant sur la définition des sociétés de portefeuille financier et d'inclure explicitement les gestionnaires de fonds de pension dans la définition d'institution financière (p. 15-16).
- Entités de services annexes (ASU) : La définition actualisée par le CRR3 et les lignes directrices de l'EBA apportent une meilleure cohérence et réduisent les divergences d'interprétation, notamment pour les activités de leasing opérationnel, gestion immobilière et traitement de données. Ces outils visent à assurer une classification prudente et harmonisée des ASU (p. 17-18).
- Véhicules spécialisés (SSPE, SPV-SEC) et fonds d'investissement collectifs (CIU) : Les SSPE sont explicitement exclus de la définition d'institution financière, ce qui est cohérent avec leur nature. Toutefois, des difficultés apparaissent dans les cas de titrisations financées où la consolidation prudente peut diverger des pratiques comptables, notamment pour éviter la double comptabilisation des actifs titrisés et des notes de titrisation. Les CIU ne sont généralement pas consolidés sauf en cas de risque de soutien important. L'EBA recommande une revue ciblée du cadre pour traiter ces questions, notamment l'interaction avec le ratio de levier (p. 18-20).
- Régimes d'exemption et sous-consolidation : L'article 19 du CRR offre une flexibilité utile pour exclure certaines entités du périmètre prudentiel, largement utilisée. L'article 22 sur la sous-consolidation pose des défis pratiques et interprétatifs, notamment dans les structures multi-niveaux et avec des filiales de pays tiers, entraînant complexité et coûts disproportionnés. L'EBA recommande des clarifications réglementaires, l'introduction d'un régime de dérogation, et la limitation de la sous-consolidation aux participations devant être consolidées (p. 13-14).
- Autres questions d'application : Le principe de « filiale de filiale » garantit la consolidation des entités financières détenues indirectement, même via des filiales d'assurance, assurant la prise en compte des risques associés. L'EBA confirme que le cadre actuel est suffisant pour ces cas et ne nécessite pas de modifications réglementaires supplémentaires (p. 20-21).
- Faits établis : Le cadre prudentiel de consolidation est globalement robuste et adapté, avec un périmètre prudentiel généralement aligné sur le périmètre comptable, à l'exception notable des entités d'assurance exclues du périmètre prudentiel. Les définitions révisées par le CRR3 ont amélioré la cohérence et la couverture des risques. L'échantillon de 70 institutions a permis d'identifier les pratiques effectives et les écarts.
- Hypothèses : L'alignement observé entre périmètres comptable et prudentiel est en partie dû à une tendance volontaire de certains établissements à harmoniser les périmètres pour simplifier les processus, bien que cela ne soit pas conforme aux règles actuelles. L'EBA suppose que cet alignement pourrait être étendu sous conditions.
- Interprétations : L'absence de définition explicite d'« undertaking » conduit à des divergences d'interprétation, pouvant exclure des entités contrôlées du périmètre prudentiel, ce qui nuit à la supervision consolidée. La notion de contrôle, bien que améliorée, nécessite des clarifications pour intégrer les restrictions effectives au contrôle. Les régimes d'exemption et de sous-consolidation, bien que flexibles, génèrent des complexités opérationnelles et des divergences d'application.
- Incertitudes : L'impact potentiel d'un alignement plus large entre périmètres comptable et prudentiel sur la qualité de la supervision et sur les risques non couverts reste à évaluer. La portée exacte des entités à inclure dans la définition d'« undertaking » et les modalités pratiques de consolidation des entités non soumises à obligations comptables sont également incertaines. Enfin, la gestion des véhicules spécialisés dans le cadre prudentiel, notamment en lien avec le ratio de levier, nécessite une analyse approfondie.
L'EBA conclut que le cadre européen de consolidation prudentielle est globalement solide et adapté aux besoins actuels de supervision consolidée, notamment grâce aux récentes modifications du CRR3. Toutefois, des améliorations ciblées sont nécessaires pour renforcer la clarté, la cohérence et l'efficacité du cadre, réduire les divergences d'interprétation et alléger les contraintes opérationnelles. Les recommandations principales adressées à la Commission européenne sont :
- Lancer une revue ciblée pour évaluer la possibilité d'un alignement plus systématique entre les périmètres comptable et prudentiel, en tenant compte des coûts, bénéfices et impacts sur la supervision (Recommandation 1).
- Restreindre l'application de la méthode de mise en équivalence aux cas où il n'existe pas de valeur comptable consolidée, afin de réduire les charges inutiles (Recommandation 2).
- Introduire une définition claire et opérationnelle d'« undertaking » fondée sur le contrôle effectif, indépendamment de la forme juridique ou des obligations comptables, pour garantir une consolidation complète (Recommandation 3).
- Clarifier la notion de contrôle en intégrant la prise en compte des restrictions longues et sévères limitant le contrôle effectif (Recommandation 4).
- Élargir le champ d'application du risque de soutien (step-in risk) à d'autres relations que filiales et participations (Recommandation 12).
- Inclure explicitement les sociétés de gestion de fonds de pension dans la définition d'institution financière (Recommandation 6).
- Clarifier le traitement des SSPE dans le cadre du ratio de levier (Recommandation 7).
- Préciser et simplifier l'application des régimes d'exemption et de sous-consolidation, notamment en introduisant un régime de dérogation pour la sous-consolidation et en limitant son application aux participations devant être consolidées (Recommandations 8, 9, 10, 11).
L'EBA souligne la nécessité d'une mise en œuvre harmonisée et d'une surveillance continue pour adapter le cadre aux évolutions des modèles d'affaires, à la digitalisation et aux risques émergents. Elle se tient prête à accompagner la Commission dans les analyses d'impact et les éventuelles révisions législatives futures (p. 9-21, 34-41).
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.