Le document présente des lignes directrices sur l'application du test de capital de groupe (GCT) pour les entreprises d'investissement, visant à harmoniser son interprétation au sein de l'Union européenne. Il souligne la nécessité d'établir des seuils et critères objectifs pour évaluer si les conditions d'obtention d'une dérogation au titre de la réglementation sont remplies. Les lignes directrices introduisent…
Ce document est un guide publié en 2024 par l'Autorité bancaire européenne (EBA) intitulé « Guidelines on the application of the group capital test for investment firms ». Il porte sur l'application du test de capital de groupe (GCT) pour les groupes d'entreprises d'investissement, conformément à l'article 8 du Règlement (UE) 2019/2033 (IFR). Le périmètre couvre les critères d'évaluation de la simplicité structurelle des groupes, les risques pour les clients et le marché, ainsi que les conditions pour l'autorisation de dérogations au régime de consolidation prudentielle. Le guide s'adresse aux autorités compétentes de supervision et aux entreprises d'investissement dans l'Union européenne, avec une entrée en vigueur prévue au 1er janvier 2025 (p. 1-3, 5-7, 15-17).
Le guide vise à harmoniser l'application du test de capital de groupe (GCT) prévu par l'article 8 du Règlement (UE) 2019/2033, en réponse à des interprétations divergentes entre autorités compétentes et à une demande croissante d'autorisation d'utilisation du GCT. L'enjeu est d'assurer une application uniforme dans l'Union européenne, en clarifiant les critères pour considérer un groupe d'entreprises d'investissement comme suffisamment simple et ne présentant pas de risques significatifs pour les clients ou le marché. Les principaux constats sont que la diversité des structures de groupe et des profils d'entreprises d'investissement nécessite des critères objectifs mais flexibles, incluant des seuils quantitatifs (nombre d'entités, niveaux hiérarchiques, transferts intragroupe) et qualitatifs (transparence, contrôle). Le guide détaille plusieurs conditions : une approche simplifiée pour les groupes exclusivement composés de petites entreprises non complexes ; des critères pour juger de la simplicité structurelle ; des critères pour évaluer les risques globaux ; des conditions pour accorder une dérogation à la baisse des exigences de fonds propres ; et les informations minimales à fournir pour l'évaluation. Il introduit notamment la comparaison du ratio entre les fonds propres calculés selon le GCT et selon la consolidation prudentielle classique comme indicateur clé de risque. Les recommandations principales sont que les autorités compétentes doivent appliquer ces critères pour accorder ou refuser les dérogations, réévaluer les autorisations existantes, et assurer un suivi continu. Le guide prévoit aussi une certaine flexibilité pour tenir compte des spécificités des groupes, tout en maintenant un seuil minimal de prudence, notamment pour les filiales situées hors UE (p. 3-4, 5-12, 17-23).
Le Règlement (UE) 2019/2033 impose aux groupes d'entreprises d'investissement une consolidation prudentielle selon l'article 7, mais prévoit une dérogation via le test de capital de groupe (GCT) à l'article 8 pour les groupes jugés suffisamment simples et peu risqués. Cependant, l'absence de critères harmonisés a conduit à des pratiques divergentes entre autorités nationales, créant un risque d'inégalité de traitement et d'arbitrage réglementaire. Le guide a été élaboré pour établir des critères communs objectifs et proportionnés, permettant aux autorités compétentes d'évaluer de manière uniforme la simplicité structurelle des groupes, la significativité des risques pour les clients et le marché, et les conditions d'octroi des dérogations, y compris la réduction des exigences de fonds propres. L'objectif est aussi de clarifier les notions de « fonds propres notionnels » et de « niveau satisfaisant de prudence » pour les filiales situées dans des pays tiers. Le périmètre couvre les groupes d'entreprises d'investissement dans l'UE, avec une attention particulière aux structures variées et à la diversité des profils d'activité. Les limites concernent notamment la prise en compte des opérations exceptionnelles et la flexibilité laissée aux autorités pour des cas spécifiques (p. 5-12).
1. Approche simplifiée pour groupes de petites entreprises non complexes :
- Applicable aux groupes composés uniquement de petites entreprises d'investissement non interconnectées et de prestataires de services auxiliaires.
- Conditions incluent des arrangements organisationnels satisfaisants, majorité des droits de vote détenue au sein du groupe, transparence des liens capitalistiques et absence d'obstacles au contrôle par la maison mère.
- Le ratio des fonds propres selon le GCT doit être au moins égal à 85 % de celui calculé selon la consolidation prudentielle (p. 17-18).
2. Critères de simplicité structurelle :
- Nombre maximal de six entités dans le groupe (avec possibilité de dérogation).
- Maximum d'un niveau intermédiaire entre la maison mère et les filiales (avec dérogations possibles).
- Transferts intragroupe d'activités (AUM, ASA, CMH) limités à des seuils précis, notamment pas de transfert d'ASA et CMH.
- Transferts de positions de trading soumis à un seuil basé sur le double du seuil réglementaire CRR pour K-NPR et K-CMG.
- Transparence et simplicité des liens capitalistiques et contractuels, sans entrave au contrôle ou nécessité de supervision consolidée (p. 18-22).
3. Évaluation des risques pour clients et marché :
- Le ratio des fonds propres GCT/consolidation doit être supérieur à 90 % (95 % ou 100 % si dérogations).
- Pas d'émission d'instruments de dette ou actions non cotés à des clients de détail.
- Maximum d'un membre compensateur dans le groupe.
- Si couverture centralisée de positions K-NPR ou K-TCD, présence d'arrangements organisationnels et contrôles de risque adéquats.
- Prise en compte des procédures d'exécution en cours sur les entités du groupe (p. 19-22).
4. Conditions pour réduction des exigences de fonds propres (Article 8(4) IFR) :
- Ratio fonds propres GCT/consolidation supérieur à 125 %.
- Fonds propres notionnels pour filiales hors UE calculés selon IFR ou régime équivalent reconnu.
- La réduction ne doit pas faire chuter le ratio en dessous des seuils de 85 % ou 90 % selon le cas.
- Prise en compte du risque de change dans le calcul des différences de fonds propres (p. 21-23).
5. Informations à fournir aux autorités compétentes :
- Description des activités du groupe, structure à jour, transferts intragroupe, calculs des exigences de fonds propres selon Articles 7 et 8, état des fonds propres réels et notionnels, déclaration de conformité aux critères.
- Possibilité de limiter certaines informations en cas de disproportion (p. 22-23).
6. Processus d'octroi, de modification et de retrait des permissions :
- Surveillance continue des conditions.
- Obligation de réévaluer les permissions existantes à l'entrée en vigueur du guide.
- Retrait des permissions si critères non respectés, avec passage à la supervision consolidée (p. 23).
7. Analyse d'impact et données collectées :
- Données recueillies auprès de 28 autorités nationales couvrant 33 groupes.
- Critères hétérogènes actuellement, avec une moyenne de 6 entités et 2 niveaux pour groupes autorisés.
- Seuils calibrés sur ces données.
- La plupart des groupes actuellement autorisés devraient rester éligibles.
- Coûts d'adaptation des autorités jugés faibles, bénéfices d'harmonisation importants (p. 24-32).
Faits établis :
- L'application du GCT est actuellement divergente entre autorités nationales, avec un manque de critères harmonisés (p. 3, 5).
- La plupart des groupes d'entreprises d'investissement autorisés à utiliser le GCT ont en moyenne 6 entités et 2 niveaux hiérarchiques (p. 27-29).
- Les groupes autorisés respectent généralement les seuils proposés pour les transferts intragroupe et ne présentent pas d'émission d'instruments non cotés à des clients de détail ni de multiples membres compensateurs (p. 29-31).
- Le ratio fonds propres GCT/consolidation est en moyenne largement supérieur aux seuils fixés (p. 30-31).
Hypothèses :
- Les seuils quantitatifs fixés (nombre d'entités, niveaux, transferts) reflètent une bonne approximation de la simplicité structurelle (p. 27-29).
- Le ratio entre fonds propres GCT et consolidation est un indicateur fiable du risque global pour clients et marché (p. 9, 20).
Interprétations :
- Une approche combinant critères quantitatifs et qualitatifs permet un équilibre entre harmonisation et flexibilité (p. 3, 6).
- La possibilité de dérogations conditionnelles permet d'adapter l'application aux spécificités des groupes (p. 6, 18).
Incertitudes :
- L'impact réel sur certains groupes, notamment ceux avec des structures complexes ou des activités transfrontalières, reste à observer après mise en œuvre (p. 32).
- La charge administrative liée au calcul continu du ratio fonds propres peut être perçue comme lourde, mais est limitée à la demande des autorités (p. 34).
- La définition précise du niveau satisfaisant de prudence pour les filiales hors UE dépend de décisions d'équivalence réglementaire (p. 21).
L'EBA conclut que l'instauration de critères harmonisés pour l'application du test de capital de groupe est nécessaire pour garantir une application uniforme et éviter les disparités entre autorités compétentes. Le guide propose un cadre clair et proportionné, combinant seuils quantitatifs et critères qualitatifs, tout en laissant une marge d'appréciation aux autorités pour tenir compte des spécificités des groupes. Il recommande que les autorités :
- Appliquent ces critères pour accorder ou refuser les permissions d'utilisation du GCT et de réduction des fonds propres.
- Réévaluent les permissions déjà accordées à la date d'entrée en vigueur (1er janvier 2025) et les révoquent si les critères ne sont plus remplis.
- Surveillent en continu les conditions de conformité des groupes bénéficiant de ces permissions.
- Utilisent les informations détaillées requises pour une évaluation complète.
- Prennent en compte les notions de fonds propres notionnels et de niveau satisfaisant de prudence pour les filiales hors UE, en s'appuyant sur les décisions d'équivalence.
Le guide souligne que ces mesures devraient favoriser un fonctionnement efficace et sûr du secteur des entreprises d'investissement dans l'UE, tout en limitant les charges administratives (p. 3-4, 11-12, 17-23, 32-36).
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.