Ce document présente des lignes directrices concernant l'exemption des petites entreprises d'investissement des exigences de liquidité selon l'Article 43(4) du règlement IFR. Il définit les critères d'éligibilité pour l'exemption, en tenant compte des services et activités fournis par les entreprises d'investissement, ainsi que des risques de liquidité associés. Les lignes directrices visent à assurer une…
Ce document est un guide publié par l'Autorité Bancaire Européenne (EBA) en 2022, intitulé « Guidelines on liquidity exemption investment firms - Art 43(4) IFR ». Il précise les critères permettant aux autorités compétentes d'exempter certaines petites sociétés d'investissement non interconnectées des exigences de liquidité prévues par l'article 43(1) du Règlement (UE) 2019/2033 (IFR). Le périmètre couvre les sociétés d'investissement soumises au cadre IFR/IFD, en particulier celles répondant aux conditions de l'article 12(1) du même règlement, sur le territoire de l'Union européenne, à compter du 28 novembre 2022. Le guide détaille les services d'investissement éligibles à l'exemption, les critères d'exemption, ainsi que les modalités de délivrance et de retrait de cette exemption (p. 1-14).
Le guide de l'EBA porte sur l'exemption des petites sociétés d'investissement non interconnectées des exigences de liquidité obligatoires imposées par le Règlement (UE) 2019/2033 (IFR). Ce sujet est crucial car il vise à équilibrer la nécessité de garantir la stabilité financière et la protection des marchés avec la proportionnalité des exigences réglementaires pour les petites entités moins exposées aux risques de liquidité. Les principaux constats sont que ces petites sociétés ne détiennent pas d'actifs clients, ce qui réduit leur exposition aux risques de liquidité liés aux pertes de clients, mais qu'elles doivent néanmoins disposer de ressources liquides suffisantes pour assurer un arrêt ordonné de leurs activités. Le guide définit précisément les services d'investissement admissibles à l'exemption, excluant notamment les sociétés accordant des crédits, opérant des prêts de titres, ou gérant des plateformes de négociation (MTF/OTF), en raison des risques de liquidité associés. L'évaluation de l'exemption doit être fondée sur une analyse des besoins en liquidité en conditions normales et stressées, incluant les positions hors bilan. Le processus d'exemption est déclenché à la demande de la société d'investissement, qui doit fournir des informations détaillées à l'autorité compétente, laquelle peut retirer l'exemption si les critères ne sont plus remplis, avec un délai maximal de 90 jours pour se conformer aux exigences de liquidité. Ces lignes directrices visent à harmoniser l'application de l'exemption dans l'Union européenne, assurant ainsi une égalité de traitement et une supervision cohérente (p. 3-14).
Avant l'entrée en vigueur de l'IFR/IFD en juin 2021, les règles prudentielles applicables aux sociétés d'investissement étaient intégrées dans le cadre plus large des exigences pour les établissements de crédit, sans exigences harmonisées de liquidité spécifiques. L'IFR introduit pour la première fois des exigences de liquidité uniformes, imposant aux sociétés d'investissement de détenir un montant minimal de liquidités équivalent à un tiers de leurs charges fixes, afin de garantir un arrêt ordonné de leurs activités. Toutefois, la réglementation prévoit une exemption possible pour les petites sociétés d'investissement non interconnectées, sous réserve d'une évaluation rigoureuse par les autorités compétentes. L'objectif du guide est de préciser les critères d'exemption, d'assurer une application uniforme à travers l'Union, et de définir les modalités pratiques d'octroi et de retrait de cette exemption, tout en tenant compte des risques spécifiques liés aux activités exercées par ces sociétés (p. 4-7).
Services d'investissement éligibles à l'exemption : Seules les sociétés fournissant un ensemble limité de services sont éligibles, notamment la réception et transmission d'ordres, l'exécution d'ordres pour le compte de clients, la gestion de portefeuille, le conseil en investissement, et le placement sans engagement ferme. Les services impliquant des risques de liquidité élevés, tels que l'octroi de crédits ou de prêts, la garantie à des tiers, ou le prêt de titres, excluent l'exemption (p. 11-13).
Évaluation des risques de liquidité : Les autorités compétentes doivent analyser les besoins en ressources liquides des sociétés, en conditions normales et en situation de stress, en tenant compte des flux de trésorerie, des positions hors bilan, et des risques liés aux opérations en devises étrangères. L'exemption ne peut être accordée que si la société n'est pas exposée à des risques significatifs de liquidité (p. 5-6, 12-13).
Procédure d'exemption : L'exemption est accordée à la demande de la société d'investissement, qui doit fournir une documentation complète décrivant ses activités et démontrant le respect des critères. Les autorités peuvent demander des informations complémentaires et doivent notifier immédiatement la société en cas de retrait de l'exemption. En cas de retrait, la société dispose d'un délai maximal de 90 jours pour se conformer aux exigences de liquidité (p. 11-14).
Impact économique et harmonisation : L'introduction de ces lignes directrices vise à uniformiser l'application de l'exemption dans l'UE, assurant un traitement équitable. L'analyse d'impact souligne que les coûts initiaux pour les autorités et les sociétés sont modérés, mais que les économies réalisées par les sociétés exemptées sur les coûts de détention d'actifs liquides sont réelles. Toutefois, la granularité des critères peut limiter l'ampleur des exemptions accordées (p. 14-19).
Consultation publique et retours : Deux réponses ont été reçues lors de la consultation publique, soulevant des préoccupations sur la charge administrative liée à la demande d'exemption et la limitation des services éligibles. L'EBA a confirmé que les exigences documentaires doivent se limiter aux informations déjà disponibles et que les exclusions, notamment pour les sociétés exploitant des plateformes de négociation, sont justifiées par leur rôle spécifique. Les lignes directrices n'ont pas été modifiées sur ces points (p. 20-25).
Faits établis : L'IFR impose des exigences de liquidité harmonisées pour toutes les sociétés d'investissement, avec une exemption possible pour les petites entités non interconnectées. Ces sociétés ne détiennent pas d'actifs clients, réduisant ainsi certains risques de liquidité. L'exemption est conditionnée à une évaluation rigoureuse des risques de liquidité liés aux activités exercées et aux positions détenues.
Hypothèses : L'exemption repose sur l'hypothèse que les petites sociétés d'investissement fournissant uniquement certains services limités présentent un risque de liquidité faible ou négligeable. L'évaluation doit considérer les conditions normales et stressées, ainsi que les flux hors bilan.
Interprétations : L'EBA interprète que certaines activités, notamment l'octroi de crédits, le prêt de titres, ou la gestion de plateformes de négociation, génèrent des risques de liquidité incompatibles avec l'exemption. La procédure d'exemption doit être proportionnée mais suffisamment détaillée pour garantir une application uniforme.
Incertitudes : L'impact économique précis de l'exemption est difficile à quantifier en raison de la diversité des profils des sociétés concernées et de l'absence de collecte régulière de données détaillées à l'échelle européenne. Le poids des coûts administratifs liés à la demande d'exemption pourrait dissuader certaines sociétés d'en faire la demande, limitant ainsi les bénéfices attendus.
L'EBA conclut que l'exemption des petites sociétés d'investissement non interconnectées des exigences de liquidité doit être appliquée avec rigueur, en s'appuyant sur des critères précis et une évaluation approfondie des risques de liquidité. Le guide recommande que les autorités compétentes n'accordent l'exemption qu'aux sociétés fournissant un ensemble restreint de services d'investissement, excluant celles exposées à des risques de liquidité élevés. Il est également recommandé que les autorités veillent à un suivi continu des conditions d'exemption et retirent celle-ci dès que les critères ne sont plus remplis, avec un délai de 90 jours pour la mise en conformité. Enfin, le guide souligne la nécessité d'une application harmonisée dans l'Union européenne afin d'assurer un traitement équitable et une stabilité financière renforcée. Les autorités compétentes doivent notifier leur conformité à ces lignes directrices avant le 28 novembre 2022 (p. 3-14, 19-25).
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.