Ce rapport final présente des lignes directrices pour les autorités de résolution concernant la publication de leur approche sur le mécanisme d'échange de réduction et de conversion des instruments de capital. Les autorités doivent publier un document définissant les rôles des parties prenantes clés et décrire leur méthode d'application, y compris l'utilisation potentielle d'instruments intermédiaires et un…
Ce document est le rapport final des lignes directrices publiées par l'Autorité Bancaire Européenne (EBA) en 2023, référencé EBA/GL/2023/01, destiné aux autorités de résolution bancaire. Il porte sur la publication par ces autorités de leur approche relative au mécanisme d'annulation et de conversion des instruments de capital et des passifs renflouables (bail-in), notamment le processus opérationnel d'échange permettant la dépréciation ou conversion en actions nouvelles. Le périmètre couvre les autorités de résolution dans l'Union bancaire européenne, les instruments concernés par la Directive 2014/59/UE (BRRD), et s'applique à partir du 1er janvier 2024. Le document comprend 17 pages et vise à harmoniser la transparence et la prévisibilité du cadre de résolution bancaire.
Le sujet central est la publication par les autorités de résolution de leur approche du mécanisme d'échange (write-down and conversion and bail-in exchange mechanic), processus clé pour l'exécution des mesures de bail-in visant à absorber les pertes et recapitaliser les banques en difficulté. Cette publication est essentielle pour renforcer la crédibilité et la prévisibilité du cadre de résolution, protéger les investisseurs et faciliter la coordination, notamment transfrontalière. Les principales constatations sont que les pratiques actuelles varient entre autorités, qu'il existe un besoin d'harmonisation minimale des informations publiées, et que la complexité juridique nationale rend nécessaire une description claire des étapes, des parties prenantes impliquées, de l'utilisation éventuelle d'instruments intérimaires, du calendrier indicatif et des ajustements de valorisation. Les conclusions insistent sur la nécessité pour chaque autorité de publier un document de haut niveau d'ici janvier 2024, actualisé régulièrement, précisant leur approche, notamment sur l'usage d'instruments intérimaires. Les recommandations portent sur la publication d'une description détaillée incluant les rôles des acteurs, la suspension du trading, le traitement des transactions en cours, le processus de conversion, les ajustements de valorisation, la gestion des fractions d'actions, ainsi que des modèles indicatifs des actes juridiques utilisés. Cette démarche vise à accroître la transparence, réduire l'incertitude des investisseurs et faciliter la mise en œuvre opérationnelle du bail-in.
Le document répond à un besoin identifié d'améliorer la transparence et la prévisibilité du mécanisme d'échange dans le cadre des résolutions bancaires, en particulier pour la mise en œuvre du bail-in tel que prévu par la Directive 2014/59/UE (BRRD). Les pratiques divergentes entre autorités et la complexité juridique nationale compliquent la compréhension et la coordination, notamment dans un contexte transfrontalier. L'objectif est de fournir un cadre harmonisé minimal pour la publication par les autorités de résolution de leur approche opérationnelle, afin de renforcer la crédibilité du dispositif, protéger les investisseurs, et faciliter la coordination des plans de résolution. Le périmètre couvre les autorités de résolution nationales dans l'Union bancaire, les instruments de capital et passifs bail-inables, et les étapes du mécanisme d'échange, avec une application prévue à partir du 1er janvier 2024. Le document précise également que la publication doit être un document évolutif, mis à jour au fur et à mesure de l'évolution des pratiques.
Publication de l'approche du mécanisme d'échange : Les autorités de résolution doivent publier sur leur site web une description de haut niveau de leur approche, couvrant les étapes du write-down et de la conversion, y compris les ajustements de valorisation postérieurs (p. 10-11). Cette description doit inclure l'identification des parties prenantes (dépositaires centraux, gestionnaires spéciaux, autorités de marché, conseillers éventuels) avec leurs rôles et contacts, la suspension ou retrait des instruments du marché, le fonctionnement des instruments intérimaires le cas échéant, le traitement des transactions en cours, le processus de conversion (direct, via instruments intérimaires ou mixte), la gestion des fractions d'actions, et un calendrier indicatif des phases (planification, mise en œuvre, exécution, fin de la procédure) (p. 10-11). Cadre réglementaire et définitions : Le guide s'appuie sur la Directive 2014/59/UE et les lignes directrices EBA sur la résolvabilité, définissant notamment le mécanisme d'échange et les instruments intérimaires (p. 9). Mise en œuvre et conformité : Les lignes directrices s'appliquent à partir du 1er janvier 2024. Les autorités doivent notifier leur conformité à l'EBA avant le 5 juin 2023 (p. 8-9). Analyse coûts-bénéfices : Deux options ont été étudiées : une publication détaillée et prescriptive, ou une description de haut niveau à publier dès janvier 2024 avec mises à jour ultérieures. L'option retenue est la seconde, pour permettre aux autorités de publier rapidement une information minimale tout en développant leur approche (p. 12-14). Consultation publique : La consultation a recueilli deux réponses d'associations bancaires, qui ont salué la démarche et demandé plus de détails opérationnels et de clarification sur les rôles des parties prenantes. L'EBA a intégré certaines suggestions, notamment sur le niveau de détail et les modèles d'actes juridiques, tout en maintenant une certaine flexibilité (p. 14-16). Coordination transfrontalière : La publication par les autorités nationales est privilégiée, la Single Resolution Board pouvant référencer ces publications pour les banques opérant dans plusieurs juridictions (p. 5).
Faits établis : Les autorités de résolution ont des approches diverses concernant la publication du mécanisme d'échange, ce qui nuit à la prévisibilité et à la transparence. Le cadre juridique national est complexe et non harmonisé, rendant nécessaire une publication claire et actualisée. L'EBA a défini des lignes directrices précisant les informations minimales à publier, applicables dès le 1er janvier 2024. Hypothèses : L'option retenue suppose que les autorités pourront publier une description de haut niveau en 2024 et l'actualiser au fur et à mesure de leurs progrès. Interprétations : La publication d'une description claire et accessible renforcera la crédibilité du bail-in, la protection des investisseurs et la coordination des acteurs, notamment dans un contexte transfrontalier. Incertitudes : Le document souligne que l'exécution effective du mécanisme pourra différer de la description publiée, qui doit rester un document vivant. De plus, certaines autorités craignent que des publications trop détaillées limitent leur marge d'action ou exposent à des recours judiciaires.
L'EBA recommande aux autorités de résolution de publier, au plus tard en janvier 2024, un document de haut niveau décrivant leur approche du mécanisme d'échange, incluant les rôles des parties prenantes, le traitement des instruments, le processus de conversion, les ajustements de valorisation, la gestion des fractions d'actions, et un calendrier indicatif. Ce document doit préciser si des instruments intérimaires seront utilisés et inclure, si possible, des modèles indicatifs des actes juridiques. Il doit être clairement indiqué que la description est indicative et susceptible d'évolutions. Les autorités doivent mettre à jour régulièrement cette publication au fur et à mesure de l'évolution de leur approche. Elles doivent notifier leur conformité à l'EBA avant le 5 juin 2023. Cette démarche vise à améliorer la transparence, la prévisibilité et la coordination, tout en protégeant les investisseurs et en facilitant la mise en œuvre opérationnelle du bail-in. La Single Resolution Board pourra référencer ces publications pour les banques opérant dans plusieurs pays de l'Union bancaire.
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.