Ce rapport présente des normes techniques réglementaires sur les arrangements de gouvernance liés à la politique de rémunération des émetteurs de tokens d'actifs significatifs et d'institutions de monnaie électronique. Les exigences stipulent que ces émetteurs doivent adopter une politique de rémunération qui favorise une gestion des risques efficace. Les prochaines étapes incluent la soumission de ces normes à la…
Ce document est le rapport final de la European Banking Authority (EBA) publié en 2024, intitulé « Final report on draft RTS on governance arrangements for remuneration under MICAR ». Il s'agit d'un standard réglementaire de 35 pages définissant les normes techniques réglementaires (RTS) relatives aux arrangements de gouvernance des politiques de rémunération des émetteurs de tokens significatifs, conformément au Règlement (UE) 2023/1114 (MICAR). Le périmètre couvre les émetteurs de tokens adossés à des actifs significatifs (ARTs) et les institutions de monnaie électronique émettant des tokens électroniques significatifs, ainsi que, sur demande des autorités compétentes, les émetteurs de tokens non significatifs. Le document précise les exigences minimales de gouvernance et de contenu des politiques de rémunération pour promouvoir une gestion saine des risques et éviter les incitations à réduire les standards de risque, sur la période d'application post-2024.
Le sujet porte sur la définition des normes techniques réglementaires (RTS) concernant les arrangements de gouvernance des politiques de rémunération pour les émetteurs de tokens significatifs sous MICAR. Cette réglementation vise à assurer que les politiques de rémunération favorisent une gestion saine et efficace des risques, sans inciter à la prise de risques excessifs. Les RTS, élaborés par l'EBA en coopération avec l'ESMA, précisent les processus de gouvernance pour l'adoption et le maintien des politiques de rémunération, ainsi que les éléments essentiels de ces politiques. Elles s'appliquent aux émetteurs de tokens adossés à des actifs significatifs, aux institutions de monnaie électronique émettant des tokens significatifs, et potentiellement aux émetteurs non significatifs sur décision des autorités nationales. Les RTS s'inspirent du cadre de rémunération des entreprises d'investissement, adapté au modèle d'affaires des émetteurs de tokens, et incluent des exigences spécifiques telles que : - Une politique de rémunération neutre en termes de genre et compatible avec la culture de risque et les objectifs d'affaires. - La distinction entre rémunération fixe et variable, avec un ratio maximal à définir par l'émetteur. - L'obligation d'aligner la rémunération variable sur la performance ajustée au risque, incluant des mécanismes de différé, malus et clawback. - La possibilité de verser au moins 50 % de la rémunération variable en instruments, incluant actions, instruments liés aux actions ou tokens significatifs émis, sauf pour certains établissements soumis à d'autres règles sectorielles. - L'intégration des critères ESG dans la politique de rémunération, notamment en lien avec les impacts environnementaux des technologies sous-jacentes. Les conclusions soulignent que ces RTS contribueront à un cadre harmonisé, à une meilleure gestion des risques et à la stabilité financière, tout en assurant un traitement équitable des détenteurs de tokens. Les prochaines étapes incluent la soumission des RTS à la Commission européenne, puis leur examen par le Parlement européen et le Conseil avant publication officielle.
Le document répond à l'obligation posée par l'article 45(7)(a) du Règlement (UE) 2023/1114 (MICAR) qui mandate l'EBA, en coopération avec l'ESMA, à élaborer des normes techniques réglementaires précisant le contenu minimal des arrangements de gouvernance des politiques de rémunération des émetteurs de tokens significatifs. Cette exigence vise à garantir que les politiques de rémunération encouragent une gestion saine des risques et évitent les incitations à réduire les standards de risque. Le périmètre couvre les émetteurs de tokens adossés à des actifs significatifs, les institutions de monnaie électronique émettant des tokens significatifs, et potentiellement les émetteurs non significatifs sur demande des autorités compétentes. Le document vise à assurer la cohérence sectorielle, notamment avec les exigences applicables aux entreprises d'investissement, tout en adaptant les règles au modèle d'affaires spécifique des émetteurs de tokens, qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers. Les limites incluent l'exclusion des entités déjà soumises à des cadres de rémunération plus stricts (banques, gestionnaires de fonds) qui restent soumis à leurs règles sectorielles. L'objectif est d'établir un cadre clair, harmonisé et proportionné pour la gouvernance des politiques de rémunération, intégrant notamment les risques ESG.
Définitions clés : Le document définit précisément les termes essentiels tels que "staff" (tous les employés et membres des organes de gestion), "senior management", "identified staff" (personnel ayant un impact matériel sur le profil de risque), "managerial responsibility", "business unit", "control function" (fonctions indépendantes de contrôle comme conformité, gestion des risques, audit), et "remuneration" (incluant toutes formes de rémunération fixe et variable, monétaires ou non) (p. 9-10).
Gouvernance de la rémunération : La responsabilité ultime de la politique de rémunération revient au conseil d'administration ou organe de gestion, qui doit l'approuver et valider ses modifications. Les fonctions de contrôle doivent assurer une revue annuelle de la conformité de la mise en œuvre, pouvant être externalisée. Les fonctions de conformité, gestion des risques, audit et ressources humaines doivent contribuer à la conception de la politique. Les conflits d'intérêts liés au paiement en instruments doivent être identifiés et atténués (p. 10).
Contenu des politiques de rémunération : Les politiques doivent être cohérentes avec les intérêts des détenteurs de tokens, neutres en termes de genre, compatibles avec la stratégie d'entreprise, la culture de risque et les objectifs ESG. La rémunération des fonctions de contrôle doit être indépendante de la performance des unités contrôlées. Les politiques doivent éviter les conflits d'intérêts et ne pas encourager une prise de risque excessive. Elles doivent être transparentes, accessibles au personnel, proportionnées à la taille et complexité de l'émetteur (p. 11).
Identification du personnel clé : Les émetteurs doivent identifier le personnel ayant un impact matériel sur leur profil de risque selon des critères qualitatifs liés aux fonctions exercées (membres du management, responsables de fonctions de contrôle ou unités clés, gestion des risques spécifiques comme liquidité, opérationnel, lutte contre le blanchiment, gestion des réserves, émission de tokens, etc.). Les critères quantitatifs basés sur la rémunération ont été écartés pour limiter la complexité et la charge administrative (p. 11-12, 18).
Rémunération variable : Doit être liée à la performance ajustée au risque de l'émetteur, de l'unité et de l'individu, incluant des critères financiers et non financiers, notamment la gestion des risques ESG. La rémunération variable garantie est interdite sauf pour la première année d'un nouvel employé. Les paiements liés à la rupture anticipée de contrat doivent refléter la performance réelle. Un équilibre approprié entre rémunération fixe et variable doit être assuré, avec un ratio maximal fixé par l'émetteur. La rémunération variable des fonctions de contrôle doit être principalement liée aux objectifs de contrôle et avoir un ratio variable/fixe inférieur à celui des unités opérationnelles. Au moins 50 % de la rémunération variable doit être payée en instruments (actions, instruments liés, tokens significatifs, ou autres instruments selon cadre sectoriel), avec des mécanismes de différé (40 % au moins sur 3 à 5 ans, 60 % pour montants élevés), malus et clawback. Les intérêts ou dividendes sur instruments différés ne doivent pas être versés avant acquisition définitive (vesting). La rémunération variable ne doit être attribuée que si elle est soutenable financièrement et justifiée par la performance, et ne doit pas créer d'obligation de paiement en cas de non-respect des exigences prudentielles (p. 12-15).
Intégration des risques ESG : Les politiques doivent intégrer les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, en particulier les impacts liés à la consommation énergétique des infrastructures blockchain et aux mécanismes de consensus. La rémunération variable doit inclure des critères liés à la gestion des risques ESG pour encourager la limitation des impacts négatifs (p. 5, 8, 11).
Paiement en tokens : Les émetteurs peuvent utiliser les tokens significatifs qu'ils émettent pour verser une partie de la rémunération variable, sauf pour les entités soumises à d'autres cadres sectoriels (banques, gestionnaires de fonds). Cette option favorise l'alignement des intérêts du personnel avec la viabilité des tokens et réduit les coûts opérationnels (p. 5, 17).
Consultation publique et ajustements : Le document présente les retours de la consultation publique (5 réponses), avec des demandes de clarification sur les définitions, la portée, la proportionnalité, et les critères d'identification du personnel. L'EBA a maintenu la cohérence avec les cadres existants (notamment pour les entreprises d'investissement) tout en adaptant certains aspects au modèle des émetteurs de tokens. Quelques définitions ont été ajoutées ou précisées, et certaines fonctions (ex : data protection officer, marketing) ont été exclues des critères d'identification (p. 21-34).
Analyse coûts-bénéfices : L'impact financier global des RTS est faible comparé au scénario de base sans spécification, avec des coûts ponctuels liés à la mise à jour des politiques et des coûts récurrents limités à l'administration de la rémunération. Les bénéfices attendus sont moyens, incluant une meilleure harmonisation, une gestion des risques améliorée et une stabilité financière accrue. Les RTS ne créent pas de coûts supplémentaires pour les entités déjà soumises à des cadres sectoriels (p. 16-20).
Faits établis :
- Les RTS définissent un cadre clair et harmonisé pour les politiques de rémunération des émetteurs de tokens significatifs, aligné sur les exigences de MICAR et cohérent avec les cadres existants pour les entreprises d'investissement (p. 3-8).
- La rémunération variable doit être liée à la performance ajustée au risque, avec des mécanismes de différé, malus et clawback, et au moins 50 % payée en instruments (actions, tokens, etc.) (p. 12-15).
- Le personnel clé est identifié selon des critères qualitatifs liés aux fonctions et responsabilités impactant le profil de risque (p. 11-12, 18).
- Les politiques doivent intégrer les risques ESG, notamment environnementaux liés aux technologies blockchain (p. 5, 8, 11).
- La possibilité de verser une partie de la rémunération variable en tokens est validée, favorisant l'alignement des intérêts et la réduction des coûts (p. 5, 17).
Hypothèses :
- L'alignement avec les cadres de rémunération des entreprises d'investissement garantit une cohérence sectorielle et un niveau de protection adéquat (p. 7-8).
- L'exclusion des critères quantitatifs pour l'identification du personnel clé limite la charge administrative sans réduire la pertinence des identifications (p. 18).
Interprétations :
- L'intégration des critères ESG dans la rémunération est considérée comme nécessaire et compatible avec les objectifs réglementaires, sans créer de charge excessive (p. 29).
- Le paiement en tokens est perçu comme un outil innovant et adapté au modèle des émetteurs, malgré une expérience de marché limitée (p. 33-34).
Incertitudes :
- La maturité du marché des tokens significatifs et la compréhension complète des risques associés restent limitées, ce qui justifie une certaine flexibilité dans l'application des règles (p. 33-34).
- L'impact précis des exigences sur la compétitivité des émetteurs européens face à d'autres juridictions reste à observer (p. 29).
L'EBA conclut que les RTS proposées répondent efficacement au mandat de MICAR en établissant un cadre harmonisé pour les politiques de rémunération des émetteurs de tokens significatifs, favorisant une gestion saine des risques et évitant les incitations à la prise de risque excessive. Les RTS assurent la cohérence avec les cadres sectoriels existants tout en adaptant les exigences au modèle spécifique des émetteurs de tokens. L'intégration des critères ESG dans les politiques de rémunération est confirmée comme essentielle. La possibilité de verser une partie de la rémunération variable en tokens est maintenue, sous réserve des conditions précisées. Les RTS contribuent à la stabilité financière et à la protection des détenteurs de tokens. Le rapport recommande la soumission des RTS à la Commission européenne pour approbation, suivie de leur examen par le Parlement européen et le Conseil, avant publication au Journal Officiel de l'Union européenne. Aucun plan d'action supplémentaire n'est détaillé dans le document.
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.