Le rapport final présente les normes techniques réglementaires (RTS) et les normes techniques d'exécution (ITS) relatives aux acquisitions, transferts, fusions et divisions matérielles dans le secteur bancaire. Ces normes visent à établir des procédures communes et des méthodologies d'évaluation pour ces opérations, tout en respectant le principe de proportionnalité. L'objectif est de simplifier le processus de…
Ce document est le rapport final de l'Autorité Bancaire Européenne (EBA) publié en 2026. Il porte sur les projets de normes techniques réglementaires (RTS) et normes techniques d'exécution (ITS) relatives aux opérations matérielles des établissements financiers, notamment les acquisitions matérielles, transferts matériels d'actifs ou passifs, fusions et scissions, conformément à l'article 27b(7) de la Directive 2023/36/UE (CRD6). Le périmètre couvre les établissements de crédit, les sociétés financières holdings (FHC) et mixtes (MFHC) dans l'Union européenne, avec un focus sur les exigences d'information minimale, la méthodologie d'évaluation et le processus de notification et d'évaluation prudentielle. Le rapport comprend aussi une analyse coûts-bénéfices et les résultats d'une consultation publique. Seules les 36 premières pages sont disponibles pour cette synthèse (p. 1-36).
Le rapport traite de la mise en œuvre des nouveaux outils de supervision introduits par la Directive CRD6, visant à harmoniser le contrôle des opérations matérielles des établissements financiers dans l'UE : acquisitions matérielles, transferts matériels d'actifs/passifs, fusions et scissions (p. 3). Ces opérations ont un impact prudentiel significatif et nécessitent une notification et, pour certaines, une évaluation par les autorités compétentes. L'EBA a développé des normes techniques réglementaires (RTS) précisant :
- La liste minimale d'informations à fournir pour chaque type d'opération ;
- Une méthodologie commune d'évaluation des critères prudentiels et AML/CFT ;
- Le processus de notification et d'évaluation.
Parallèlement, des normes techniques d'exécution (ITS) définissent les procédures, formulaires et modèles communs pour la consultation entre autorités compétentes impliquées.
Le rapport détaille les spécificités par type d'opération :
- Acquisitions matérielles : seuil de 15% du capital éligible, notification au niveau individuel et consolidé, avec une attention à la gouvernance, au modèle d'affaires, aux prévisions financières et à la conformité AML/CFT. Proportionnalité appliquée selon la complexité et le risque, avec allègements pour opérations intra-groupe ou acquisitions minoritaires.
- Transferts matériels : seuils de 10% hors groupe, 15% intra-groupe, notification simplifiée sans évaluation prudente, avec exigences d'information différenciées entre cédant et cessionnaire.
- Fusions : notification par l'entité résultante, soumise à une évaluation incluant plan d'affaires, plan d'intégration, conformité aux exigences prudentielles et coordination avec autorités macroprudentielles. Proportionnalité renforcée pour petites entités (actifs ≤1 ou ≤5 milliards EUR) et fusions intra-groupe.
- Scissions : régime calqué sur celui des fusions, avec flexibilité accrue en raison de la rareté de ces opérations.
Le rapport insiste sur la coordination entre autorités, notamment via les ITS, pour assurer une supervision cohérente et éviter les doublons. La procédure prévoit aussi un mécanisme de médiation par l'EBA en cas de désaccord entre autorités.
Les recommandations principales sont :
- Adoption rapide des RTS et ITS pour uniformiser la supervision des opérations matérielles ;
- Application rigoureuse des principes de proportionnalité pour éviter les charges excessives ;
- Renforcement de la coopération entre autorités compétentes et AML/CFT ;
- Intégration des documents de droit des sociétés pour éviter les redondances.
Le rapport sera soumis à la Commission européenne pour approbation, puis au Parlement et au Conseil européens avant publication officielle (p. 3-6).
La Directive CRD6 introduit de nouveaux outils de supervision pour les opérations matérielles des établissements financiers afin de réduire la fragmentation nationale et d'assurer une surveillance harmonisée dans l'UE (p. 7). Ces opérations, qui peuvent affecter la solidité financière et la conformité réglementaire, nécessitent un cadre clair pour la notification, l'évaluation et la coopération entre autorités compétentes.
L'EBA est mandatée pour élaborer des normes techniques réglementaires (RTS) précisant les informations minimales à fournir, la méthodologie d'évaluation et les processus applicables aux acquisitions matérielles, transferts, fusions et divisions. Par ailleurs, elle doit développer des normes techniques d'exécution (ITS) pour uniformiser les procédures de consultation entre autorités.
Les objectifs sont :
- Assurer une application uniforme des règles dans l'UE ;
- Garantir une évaluation prudente et proportionnée des opérations matérielles ;
- Faciliter la coopération entre autorités compétentes, y compris en matière AML/CFT ;
- Éviter les redondances et charges administratives inutiles.
Les limites concernent notamment la rareté des opérations de division, justifiant une approche flexible, et la nécessité d'adapter les exigences selon la complexité et le risque des opérations (p. 7-15).
1. Régime général et seuils de matérialité :
- Acquisition matérielle : seuil fixé à 15% du capital éligible de l'acquéreur, calculé selon le plus élevé entre prix d'achat et valeur comptable, avec agrégation des acquisitions sur 12 mois pour éviter la fragmentation (p. 7-8, 22).
- Transfert matériel d'actifs/passifs : seuils de 10% hors groupe, 15% intra-groupe, notification sans évaluation prudente (p. 8, 11).
- Fusion et division : notification obligatoire, avec évaluation prudente sauf pour fusions intra-groupe discrétionnaires ou création d'entités nouvelles nécessitant autorisation (p. 8).
2. Exigences d'information :
- Informations minimales harmonisées pour toutes les opérations, incluant identification des parties, description de l'opération, plan d'affaires sur 3 ans, prévisions financières, impacts prudentiels, gouvernance, risques AML/CFT (p. 3-6, 22-31).
- Allégements pour opérations intra-groupe, acquisitions minoritaires, petites entités (actifs ≤1 ou ≤5 milliards EUR) et fusions à faible impact (ratio achat/ capital <15%) (p. 4, 11-12, 29).
- Possibilité d'exemption d'informations déjà détenues par l'autorité compétente (p. 4, 29).
3. Méthodologie d'évaluation :
- Focus sur la conformité continue aux exigences prudentielles et AML/CFT après opération (p. 3-5, 20).
- Analyse prospective du modèle d'affaires, gouvernance, risques financiers, opérationnels, ML/TF, ESG (p. 27-28).
- Prise en compte des exigences du Pilier 2, importance systémique, badwill, coûts d'intégration (p. 11, 32).
- Coordination avec autorités macroprudentielles pour réévaluation de l'importance systémique (p. 11, 31).
4. Processus de notification et d'évaluation :
- Soumission électronique des notifications avec accusé de réception sous 10 jours ouvrés (p. 30).
- Encouragement aux pré-contacts pour clarifier exigences, notamment pour divisions (p. 12, 36).
- Coordination des procédures parallèles, notamment pour acquisitions de participations qualifiées (p. 21).
- Mécanisme de décision conjointe entre autorités compétentes et recours à la médiation EBA en cas de désaccord (p. 5-6, 14).
5. Normes techniques d'exécution (ITS) :
- Définition des procédures, formulaires et modèles pour la consultation entre autorités compétentes lors d'acquisitions, fusions et divisions (p. 5-6, 13-15).
- Trois scénarios selon seuils atteints et entités impliquées, avec échanges d'informations et coordination des calendriers d'évaluation (p. 13-15).
6. Proportionnalité et simplification :
- Application transversale du principe de proportionnalité pour adapter le niveau d'information et d'évaluation à la complexité, taille et risque (p. 4, 9-12).
- Allègements spécifiques pour opérations intra-groupe, petites entités, acquisitions minoritaires, fusions à faible impact (p. 4, 11-12, 29).
- Utilisation des documents de droit des sociétés pour éviter la duplication (p. 4, 20).
7. Coordination AML/CFT :
- Intégration des avis des superviseurs AML/CFT dans l'évaluation prudente, avec prise en compte des risques ML/TF et mesures d'atténuation (p. 7, 30).
- Obligation de fournir des informations sur les sanctions, enquêtes ou condamnations passées liées à ML/TF (p. 23).
8. Flexibilité pour les divisions :
- Approche adaptable en raison de la rareté des opérations, avec possibilité d'ajustement des exigences d'information selon la nature des entités impliquées (p. 12-13, 36).
Ces thèmes structurent le cadre réglementaire visant à assurer une supervision prudente, harmonisée et proportionnée des opérations matérielles dans le secteur bancaire européen.
Faits établis :
- La Directive CRD6 instaure un cadre harmonisé pour les opérations matérielles des établissements financiers, avec des seuils précis (15% pour acquisitions, 10-15% pour transferts) déclenchant notification et/ou évaluation (p. 7-8).
- L'EBA a élaboré des RTS et ITS détaillant les exigences d'information, les méthodologies d'évaluation et les processus de consultation entre autorités (p. 3-6).
- Le principe de proportionnalité est central, avec des allègements pour opérations intra-groupe, petites entités et acquisitions minoritaires (p. 4, 9-12).
Hypothèses :
- L'application uniforme des RTS et ITS réduira la fragmentation réglementaire nationale et améliorera la qualité de la supervision (p. 7).
- La coordination renforcée entre autorités compétentes et AML/CFT permettra une meilleure gestion des risques ML/TF liés aux opérations matérielles (p. 7, 30).
Interprétations :
- La flexibilité accordée, notamment pour les divisions, reflète la reconnaissance par l'EBA de la diversité des opérations et de la nécessité d'adapter les exigences (p. 12-13).
- L'intégration des documents de droit des sociétés dans la notification vise à réduire les charges administratives tout en garantissant la complétude des informations (p. 20).
Incertitudes :
- L'impact concret des nouvelles normes sur la fréquence et la nature des opérations matérielles reste à observer.
- La capacité des autorités compétentes à gérer efficacement les processus conjoints et la médiation EBA en cas de désaccord nécessite un suivi post-implémentation (p. 14).
- L'adaptation des exigences en cas d'offres publiques ou acquisitions hostiles pourrait poser des défis pratiques (p. 29).
L'EBA conclut que la mise en œuvre des RTS et ITS est essentielle pour garantir une supervision prudente, harmonisée et proportionnée des opérations matérielles dans l'Union européenne (p. 6).
Les recommandations principales sont :
- Adoption rapide des normes techniques par la Commission européenne, suivie de leur examen par le Parlement et le Conseil, pour une publication officielle et entrée en vigueur (p. 6).
- Application rigoureuse du principe de proportionnalité pour adapter les exigences à la complexité et au risque des opérations, évitant ainsi des charges excessives pour les acteurs et autorités (p. 4, 9-12).
- Renforcement de la coopération et de la consultation entre autorités compétentes, notamment via les ITS, pour assurer une évaluation complète et cohérente, incluant les aspects AML/CFT (p. 5-6, 13-15).
- Encouragement aux pré-contacts entre les parties prenantes et autorités pour clarifier les exigences, particulièrement pour les opérations complexes ou peu fréquentes comme les divisions (p. 12, 36).
- Intégration des documents préparés dans le cadre du droit des sociétés pour éviter la duplication d'informations et faciliter les procédures (p. 20).
- Mise en place d'un mécanisme de médiation par l'EBA en cas de désaccord entre autorités compétentes pour garantir la résolution efficace des différends (p. 14).
Ces mesures visent à assurer la solidité financière et la conformité réglementaire des établissements financiers lors d'opérations ayant un impact matériel, tout en facilitant leur réalisation dans un cadre prudentiel sécurisé.
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.