Ce document de consultation vise à recueillir des commentaires sur les propositions de normes techniques réglementaires (RTS) et de normes techniques d'exécution (ITS) concernant les opérations matériellement pertinentes des institutions financières. Les nouvelles normes introduites par la directive CRD6 concernent les acquisitions, les transferts d'actifs et de passifs, ainsi que les fusions et divisions. L'EBA…
Le document est un Consultation Paper publié par l'European Banking Authority (EBA) en décembre 2025, référencé EBA/CP/2025/25. Il porte sur les projets de Regulatory Technical Standards (RTS) et Implementing Technical Standards (ITS) concernant les opérations prudentialement significatives sous l'article 27b(7) de la Directive 2023/36/EU (CRD6). Le périmètre couvre les acquisitions de participations significatives, les transferts matériels d'actifs et de passifs, ainsi que les fusions et scissions impliquant des établissements de crédit, des sociétés financières holding (FHC) ou mixtes (MFHC). Le document comprend 81 pages, dont environ 33 premières pages fournies ici, et traite des exigences d'information, des méthodologies d'évaluation communes, des processus de notification et d'évaluation prudentielle, ainsi que des procédures de consultation entre autorités compétentes. La période couverte est contemporaine à la publication, avec une échéance réglementaire fixée au 10 juillet 2026 pour la soumission des RTS à la Commission européenne.
Le sujet du document est la définition des standards techniques réglementaires (RTS) et des standards techniques d'application (ITS) pour encadrer les opérations prudentialement significatives réalisées par les établissements financiers sous CRD6, notamment les acquisitions de participations importantes, les transferts matériels d'actifs/passifs, les fusions et scissions (p. 4-7). Ce cadre est essentiel pour harmoniser la supervision prudentielle au sein de l'Union européenne, réduire la fragmentation nationale et assurer la stabilité financière.
Les principaux constats sont :
- L'introduction de seuils matériels (15% du capital éligible pour acquisitions, 10-15% pour transferts) déclenche l'obligation de notification et, selon le cas, d'évaluation prudentielle (p. 8-9).
- Les RTS précisent les listes minimales d'informations à fournir, les méthodologies d'évaluation communes et les processus de notification, en intégrant le principe de proportionnalité pour adapter les exigences selon la complexité et le risque des opérations (p. 4-6, 10-13).
- Les ITS définissent les procédures, formulaires et modèles pour la consultation entre autorités compétentes, notamment en cas d'acquisitions impliquant plusieurs superviseurs ou de fusions/scissions avec entités multiples (p. 6-7, 14-16).
- Une attention particulière est portée à la coordination entre autorités prudentielles et AML/CFT, avec prise en compte des risques de blanchiment et financement du terrorisme (p. 8-9, 20-21).
Les conclusions indiquent que ces standards techniques permettront une application harmonisée et efficace des nouveaux outils de supervision introduits par CRD6, facilitant la gestion des risques liés aux opérations significatives et renforçant la transparence et la coopération entre autorités (p. 7, 16).
Les recommandations sont de soumettre les projets RTS et ITS à la Commission européenne pour approbation avant la date limite du 10 juillet 2026, en tenant compte des retours de la consultation publique et en assurant la cohérence avec les autres normes EBA existantes (p. 7, 16).
Le document répond au mandat donné à l'EBA par l'article 27b(7) de la Directive CRD6, qui introduit trois nouveaux outils de supervision pour les opérations matérielles des établissements financiers : acquisitions de participations significatives, transferts matériels d'actifs/passifs, fusions et divisions (p. 8-9). Ces outils visent à uniformiser la supervision prudentielle dans l'UE, en fixant des seuils matériels déclenchant des obligations de notification et d'évaluation.
L'objectif est de définir des standards techniques réglementaires (RTS) précisant :
- la liste minimale d'informations à fournir pour ces opérations ;
- une méthodologie commune d'évaluation des critères prudentiels ;
- les processus de notification et d'évaluation.
Parallèlement, des standards techniques d'application (ITS) sont élaborés pour harmoniser les procédures de consultation entre autorités compétentes impliquées dans ces opérations (p. 8-9, 14-16).
Le document prend en compte les spécificités des opérations intra-groupe, des petites institutions non complexes, et intègre le principe de proportionnalité pour éviter des charges excessives. Il s'appuie également sur la Directive 2017/1132 relative au droit des sociétés pour les fusions et divisions (p. 9-10, 22).
Les limites concernent la couverture partielle des pratiques sur les divisions, encore peu fréquentes, et la nécessité d'adapter les exigences aux cas spécifiques, notamment en cas d'offres publiques ou d'acquisitions hostiles (p. 6, 19-20).
1. Seuils matériels et champ d'application :
- Acquisition de participations matérielles : seuil fixé à 15% du capital éligible de l'acquéreur, calculé au niveau individuel et consolidé, incluant les acquisitions indirectes par filiales non institutions (p. 8-9, 23).
- Transferts matériels d'actifs/passifs : seuils de 10% hors groupe, 15% intra-groupe, déclenchant notification sans évaluation (p. 8-9, 22-23).
- Fusions et divisions : notification obligatoire, évaluation prudente sauf exceptions (création de nouvelle entité nécessitant autorisation) (p. 8-9, 25-26).
2. Exigences d'information :
- Liste minimale d'informations détaillée pour chaque type d'opération, incluant identification, structure du groupe, états financiers, plans d'affaires et d'intégration, gouvernance interne, financement et risques AML/CFT (p. 19-31).
- Proportionnalité : réduction des informations pour opérations intra-groupe, petites institutions (<1 milliard EUR d'actifs), combinaisons non complexes, ou impact inférieur à 15% du capital éligible (p. 5-6, 12-13, 31-32).
- Exemptions pour informations déjà détenues par l'autorité compétente, avec déclaration de validité (p. 31).
3. Méthodologie d'évaluation :
- Focus sur la conformité continue aux exigences prudentielles et AML/CFT, analyse prospective des impacts sur modèle d'affaires, gouvernance, ratios prudentiels, et intégration opérationnelle (p. 5-6, 20-21).
- Prise en compte des exigences du Pilier 2, importance de la cohérence entre risques et capital, et coordination avec autorités macroprudentielles pour évaluer l'importance systémique post-opération (p. 12-13, 24).
- Gestion du badwill avec mesures de mitigation si impact significatif sur fonds propres (p. 13).
4. Processus de notification et d'évaluation :
- Soumission électronique des notifications avec accusé de réception sous 10 jours ouvrés, possibilité de notification incomplète dans certains cas (offres publiques, hostiles) (p. 11, 19-20, 31).
- Encouragement des pré-contacts avec autorités pour faciliter l'évaluation (p. 6, 37).
- Coordination entre autorités compétentes, notamment entre superviseurs consolidants et individuels, avec procédure de décision conjointe et médiation EBA en cas de désaccord (p. 6-7, 15-16).
5. Consultation entre autorités compétentes :
- ITS fusionnés pour acquisitions, fusions et divisions, établissant procédures, formulaires et modèles communs (p. 6-7, 14-16).
- Consultation obligatoire avec autorités supervisant autres entités financières impliquées, et avec superviseurs AML/CFT (p. 8-9, 14-15).
- Coordination des calendriers d'évaluation pour éviter chevauchements et garantir efficacité (p. 15).
6. Intégration du droit des sociétés :
- Pour fusions et divisions, recours aux documents préparés selon Directive 2017/1132 pour éviter redondance (p. 21-22).
- Terminologie harmonisée entre fusions et divisions pour cohérence réglementaire (p. 22).
7. Risques AML/CFT :
- Notification doit inclure informations sur les risques ML/TF et mesures internes pour les atténuer (p. 20-21).
- Opinion négative de l'autorité AML/CFT prise en compte dans l'évaluation prudentielle (p. 21).
8. Proportionnalité et simplification :
- Adaptation des exigences selon la nature et la complexité des opérations, avec allégements pour intra-groupe, petites institutions, et opérations à faible impact (p. 5-6, 12-13, 31-32).
- Possibilité de soumission partielle d'informations en cas de contraintes, sous réserve d'acceptation par l'autorité (p. 31).
Ces thèmes illustrent la volonté de l'EBA d'équilibrer rigueur prudentielle, efficacité administrative et adaptation aux réalités opérationnelles.
Faits établis :
- CRD6 introduit des outils de supervision nouveaux pour les opérations matérielles des établissements financiers, avec des seuils clairs déclenchant notification et évaluation (p. 8-9).
- L'EBA a développé des RTS et ITS détaillant les exigences d'information, les méthodologies d'évaluation et les processus de consultation, intégrant la proportionnalité et la coordination entre autorités (p. 4-7, 14-16).
- Les notifications doivent contenir des informations complètes sur l'acquéreur, la cible, les modalités financières, les plans d'affaires et d'intégration, ainsi que les risques AML/CFT (p. 19-31).
Hypothèses :
- La proportionnalité permet de réduire les charges administratives sans compromettre la qualité de la supervision (p. 5-6, 12-13).
- La coordination entre autorités compétentes et la consultation avec les superviseurs AML/CFT renforcent la détection et la gestion des risques (p. 14-16, 20-21).
Interprétations :
- L'intégration des exigences prudentielles et AML/CFT dans les notifications et évaluations est essentielle pour prévenir les risques systémiques et réputationnels liés aux opérations matérielles (p. 8-9, 20-21).
- La prise en compte des documents de droit des sociétés pour les fusions et divisions facilite la procédure et évite les redondances (p. 21-22).
Incertitudes :
- La rareté des opérations de division limite l'expérience pratique et pourrait nécessiter des ajustements futurs (p. 6, 37).
- L'efficacité des mécanismes de coordination et de médiation entre autorités dépendra de leur mise en œuvre opérationnelle (p. 16).
Ces résultats montrent que le cadre proposé est robuste et adapté, mais devra être suivi pour évaluer son application effective.
L'EBA conclut que les projets de RTS et ITS élaborés répondent aux exigences posées par CRD6 pour encadrer les opérations prudentialement significatives, en assurant une harmonisation européenne, une application proportionnée et une coopération efficace entre autorités compétentes (p. 7, 16).
Les recommandations principales sont :
- Soumettre ces projets à la Commission européenne pour approbation avant la date limite du 10 juillet 2026 (p. 7).
- Maintenir l'intégration des principes de proportionnalité et de non-duplication des informations pour limiter les charges administratives (p. 5-6, 31).
- Encourager les pré-contacts entre les entités soumettant la notification et les autorités pour faciliter le processus d'évaluation (p. 6, 37).
- Assurer la coordination entre autorités prudentielles, AML/CFT et macroprudentielles pour une évaluation complète des risques (p. 12-13, 20-21, 24).
- Prévoir des marges de flexibilité pour les opérations peu fréquentes comme les divisions, avec adaptation des informations requises (p. 6, 37).
Aucune mesure d'action spécifique ou échéance supplémentaire n'est détaillée au-delà des délais réglementaires pour la soumission des RTS et ITS.
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.