Les lignes directrices consolidées de l'EBA sur les clients connectés remplacent les précédentes recommandations de 2009. Elles se concentrent sur la définition des clients connectés selon la réglementation européenne et s'appliquent à divers domaines, y compris le régime des grandes expositions et la catégorisation des clients pour le risque de crédit. Les lignes directrices clarifient les relations de contrôle et…
Ce document est un guide publié par l'Autorité Bancaire Européenne (EBA) en 2026, intitulé « Consolidated EBA Guidelines on connected clients ». Il comprend 97 pages, dont environ 42 pages fournies ici. Il vise à clarifier et harmoniser l'application du concept de « groupes de clients connectés » défini à l'article 4(1)(39) du Règlement (UE) n° 575/2013 (CRR). Ce concept est utilisé dans plusieurs domaines du CRR : régime des grandes expositions, catégorisation des clients dans la classe des expositions de détail pour le risque de crédit, développement et application des systèmes de notation, spécification des éléments nécessitant un financement stable pour le reporting, et facteur de soutien aux PME. Le périmètre couvre aussi les normes techniques et lignes directrices de l'EBA faisant référence aux groupes de clients connectés, notamment en matière de reporting de liquidité. Le guide traite des deux formes d'interconnexion conduisant à la considération de plusieurs clients comme un seul risque : les relations de contrôle et les dépendances économiques. La période d'application est fixée au 1er janvier 2019 (p. 1-5, 16-17).
Le guide remplace les directives CEBS de 2009 sur la mise en œuvre du régime des grandes expositions, en se concentrant exclusivement sur la notion de clients connectés selon l'article 4(1)(39) du CRR. Il s'applique à tous les domaines du CRR où ce concept est utilisé, notamment le régime des grandes expositions, la catégorisation des clients, les systèmes de notation, le reporting de liquidité et le facteur PME. Deux types d'interconnexion sont couverts : les relations de contrôle et les dépendances économiques. Concernant le contrôle, le guide clarifie le concept de « risque unique » et impose aux institutions la charge de la preuve pour démontrer qu'une relation de contrôle n'implique pas un risque unique. Les institutions doivent utiliser les états financiers consolidés des clients pour évaluer le contrôle, et pour les clients non soumis aux règles comptables de l'UE (personnes physiques, gouvernements centraux, clients sous normes étrangères), une liste non exhaustive de critères et indicateurs est fournie, distinguant critères toujours constitutifs de contrôle et indicateurs à considérer. Une approche alternative est proposée pour les entités directement contrôlées ou interconnectées avec les gouvernements centraux ou régionaux, permettant une évaluation séparée des groupes de clients connectés. Pour les dépendances économiques, le guide confirme que des clients doivent être considérés comme un risque unique si les difficultés financières de l'un peuvent affecter l'autre, sauf si l'institution peut démontrer le contraire (exemple : remplacement facile du client dépendant). Une liste non exhaustive de situations à considérer est fournie, notamment les sources communes de financement. Le guide traite aussi des cas où contrôle et dépendance économique sont liés, insistant sur l'existence d'un risque unique (« effet domino ») comme critère principal. Enfin, il prescrit des procédures rigoureuses pour identifier les clients connectés, intégrées aux processus de crédit, avec une attention renforcée lorsque l'exposition à un client dépasse 5 % du capital de base (Tier 1). Ces directives sont cohérentes avec les standards du Comité de Bâle, mais plus détaillées, notamment sur l'approche alternative pour les gouvernements centraux. La date d'application est fixée au 1er janvier 2019 (p. 3-5).
Le guide a été élaboré pour remplacer les directives CEBS de 2009, devenues obsolètes et non harmonisées avec le CRR et d'autres réglementations européennes. Il vise à clarifier et opérationnaliser la notion de groupes de clients connectés, définie à l'article 4(1)(39) du CRR, afin d'identifier les clients liés par des facteurs de risque idiosyncratiques justifiant leur traitement comme un seul risque. Le périmètre s'étend à toutes les utilisations du concept dans le CRR, notamment le régime des grandes expositions, la catégorisation des clients de détail, les systèmes de notation, le reporting de liquidité et le facteur PME. Les enjeux portent sur la gestion du risque de contagion financière entre clients liés par contrôle ou dépendance économique, hors risques sectoriels ou géographiques qui relèvent d'autres règles. Le guide prend en compte les évolutions comptables (Directive 2013/34/UE) et les spécificités des entités non soumises aux normes comptables européennes, ainsi que les développements dans le secteur des entités de shadow banking. Il répond aussi à la nécessité d'harmoniser les pratiques entre États membres et d'intégrer les nouvelles dispositions réglementaires, notamment l'approche alternative pour les entités liées aux gouvernements centraux (p. 6-12).
- Définition et portée des clients connectés : Le guide précise que les clients connectés sont ceux liés par un contrôle direct ou indirect (selon l'article 4(1)(37) du CRR) ou par une dépendance économique susceptible d'entraîner un risque unique. Le contrôle repose sur les états financiers consolidés, avec des critères spécifiques pour les entités non soumises aux normes européennes. La dépendance économique inclut des liens commerciaux, chaînes d'approvisionnement, ou sources communes de financement, à condition que les difficultés d'un client affectent l'autre (p. 3-12, 16).
- Approche alternative pour les gouvernements centraux : Les institutions peuvent, à leur discrétion, appliquer une approche alternative en évaluant séparément les entités directement contrôlées ou interconnectées avec un gouvernement central, tout en incluant ce dernier dans chaque groupe. Cette approche ne s'applique pas aux entités indirectement contrôlées (p. 8-9, 19).
- Relation entre contrôle et dépendance économique : Ces deux formes d'interconnexion sont distinctes mais peuvent être liées, formant un groupe unique de clients connectés si un risque unique existe. Le guide insiste sur l'importance d'identifier les chaînes de contagion, y compris les effets en aval (downstream) et en amont (upstream) (p. 10-12, 31-34).
- Identification et gestion des clients connectés : Les institutions doivent intégrer l'identification des connexions dans leurs processus de crédit et surveillance, en utilisant toutes les informations disponibles, y compris les données publiques et les informations qualitatives. L'effort d'investigation doit être proportionné à l'exposition, avec un renforcement au-delà de 5 % du capital Tier 1. Les procédures doivent être périodiquement revues et adaptées (p. 11-13, 22-23).
- Cas particuliers et exceptions : Le guide reconnaît que dans des cas exceptionnels, notamment certains véhicules à usage spécial (SPV) avec des caractéristiques de protection juridique (bankruptcy remoteness), une relation de contrôle n'entraîne pas nécessairement un risque unique. Ces cas doivent être démontrés et documentés par l'institution (p. 24-25, 45-48).
- Scénarios illustratifs : Plusieurs scénarios annexés illustrent l'application des principes, notamment la formation de groupes selon contrôle et dépendance économique, l'approche alternative pour les gouvernements centraux, et les limites à l'identification des chaînes de contagion lorsque des entités ne sont pas clientes de l'institution (p. 24-34).
- Harmonisation et mise à jour réglementaire : Le guide vise à harmoniser les pratiques au sein de l'UE, en tenant compte des évolutions comptables et réglementaires, et en intégrant les retours des consultations publiques. Il étend le champ d'application à toutes les utilisations du concept dans le CRR et les normes EBA associées (p. 35-44).
- Coûts et bénéfices : La mise en œuvre engendre des coûts opérationnels (analyses, reporting, IT), notamment pour démontrer les exceptions, appliquer l'approche alternative et identifier les dépendances économiques. Toutefois, les bénéfices attendus en termes de gestion du risque et de prévention des concentrations excessives sont jugés supérieurs (p. 38-39).
- Faits établis : Le concept de clients connectés est essentiel pour limiter le risque de contagion dans les expositions bancaires. Les relations de contrôle entraînent généralement un risque unique, sauf exceptions démontrées (p. 3-5, 45-48). L'approche alternative pour les entités liées aux gouvernements centraux est validée et encadrée (p. 8-9, 19). L'identification des dépendances économiques est complexe, nécessite un jugement économique et des investigations proportionnées, notamment au-delà de 5 % du capital Tier 1 (p. 11-13, 22-23).
- Hypothèses : Le guide suppose que les institutions ont accès aux états financiers consolidés de leurs clients et peuvent collecter des informations qualitatives. Il considère que les chaînes de contagion peuvent être identifiées, bien que des limites existent si des entités ne sont pas clientes (p. 11, 34).
- Interprétations : Le guide interprète que le risque unique est le critère central pour grouper les clients, qu'il soit fondé sur le contrôle ou la dépendance économique, et que ces deux critères ne sont pas mutuellement exclusifs mais complémentaires (p. 10-12, 26-28). Il considère que les situations de dépendance économique doivent être évaluées au cas par cas, avec possibilité de démontrer l'absence de contagion (p. 3-5).
- Incertitudes : L'évaluation des dépendances économiques repose sur un jugement économique et des informations parfois limitées, ce qui peut conduire à des différences d'appréciation entre institutions. L'identification complète des chaînes de contagion peut être entravée par le manque d'informations sur des entités non clientes (p. 11-13, 34).
L'EBA recommande une application rigoureuse et harmonisée du concept de groupes de clients connectés, intégrant à la fois les relations de contrôle et les dépendances économiques, afin d'identifier les risques de contagion et limiter les concentrations excessives. Les institutions doivent utiliser les états financiers consolidés pour évaluer le contrôle, et appliquer une liste de critères pour les cas non couverts par ces états. L'approche alternative pour les entités liées aux gouvernements centraux peut être utilisée à discrétion, avec inclusion obligatoire du gouvernement dans chaque groupe. Les institutions doivent renforcer leurs procédures d'identification, notamment pour les expositions supérieures à 5 % du capital Tier 1, en combinant informations publiques, internes et qualitatives. Les cas exceptionnels où un contrôle n'entraîne pas un risque unique doivent être dûment démontrés et documentés. Les procédures doivent être périodiquement revues et adaptées. Le guide souligne que ces mesures, bien que générant des coûts opérationnels, apportent un cadre clair et cohérent pour la gestion des risques liés aux clients connectés. La date d'entrée en vigueur est fixée au 1er janvier 2019 (p. 3-5, 22-23, 35-39).
Note de synthèse rédigée à partir du document intégral par l’Académie DataSAI. Cette note vient de la bibliothèque scientifique de l’Académie DataSAI, en accès libre.